Ludwig Hoeksema
Vijf jaar geleden verscheen het rapport van ons onderzoek naar de zeer uiteenlopende rolopvatting van de commissaris in tussenholdings[1]. Die tussenholdings, in het onderzoek gedefinieerd als grote dochters van nog veel grotere internationale bedrijven, vervullen een belangrijke rol in de Nederlandse economie. Zo werkte destijds ongeveer 10% van de beroepsbevolking bij dit type bedrijven en dragen deze bedrijven voor meer dan een derde bij aan de investeringen in research & development in Nederland. Dit belang zal niet veel veranderd zijn en voor het verdienvermogen van Nederland zijn deze tussenholdings cruciaal. Niet voor niets benadrukt Peter Wennink hun belang voor het verdienvermogen van Nederland en uit zorgen over vestigingsklimaat en level playing field.
Voor deze tussenholdings geldt, wanneer ze groot genoeg zijn, in Nederland een speciaal regime van intern toezicht op de leiding door een raad van commissarissen. In afwijking van ‘normale’ structuurvennootschappen mag de eigenaar (c.q. de leiding van het moederbedrijf) de meerderheid van de commissarissen voordragen, het bestuur rechtstreeks benoemen en is het financieel toezicht verlegd naar de moeder zelf. Daartegenover staat dat de ondernemingsraad maximaal een derde van de commissarissen mag aanbevelen voor benoeming.
Dit zogenaamd ‘structuurregime’ is nu zo’n 22 jaar oud en in die tijd is er een markt ontstaan van toezichthouders die zich wel willen laten voordragen door de ondernemingsraad en hun opleiding. Investeren in zo’n opleiding is vaak een toegangskaartje tot een netwerk en de kaartenbak van searchbureaus, die soms zelf ook de opleiding verzorgen en zo dubbel verdienen. Verder wordt gezocht naar mensen die acceptabel zijn voor de ondernemingsraad en tegelijk niet al te controversieel voor de aandeelhouders. Bureaus en headhunters zouden anders immers snel geassocieerd worden met gedoe en dat is niet goed voor de handel en reputatie. In de praktijk leidt dit er toe dat voordrachtscommissarissen veelal brave, conflictvermijdende, voormalige (HR) stafmedewerkers, consultants of politici zijn met een sterke voorkeur voor thema’s als stewardship, diversiteit, inclusie en duurzaamheid. Richting de ondernemingsraad benadrukken zij hun onafhankelijkheid (ze hebben immers geleerd dat ze er zonder last of ruggespraak toezicht houden) en naar de rest van de raad van commissarissen benadrukken zij consensus en het belang van langetermijnwaardecreatie en de ESG-doelen. Maar in een raad die gedomineerd wordt door de aandeelhouder met een grote kennis van de business en een focus op concrete resultaten trekt de korte termijn vaak aan het langste eind.
Toch zien we het soms anders. In al onze onderzoeken komen we (voordrachts)commissarissen van tussenholdings tegen die:
- Het langetermijnbelang van de Nederlandse vennootschap bovenaan zetten en van daaruit:
- Het belang van de aandeelhouder zien, wegen en daaraan bijdragen;
- Hun netwerk inzetten om waar mogelijk bij te dragen aan ‘industriepolitiek’ om het vestigingsklimaat van de tussenholding te verbeteren ten behoeve van alle stakeholders;Indirect meedenken om het verdienvermogen van Nederland op peil te houden;
- Beseffen dat een goed functionerende medezeggenschap daaraan bijdraagt en daarom investeren in een werkende driehoek van bestuur, medezeggenschap en raad van commissarissen;
- Het conflict waar nodig niet uit de weg gaan door:
- Het voortouw te nemen om (onvermijdelijke) reorganisaties bij te sturen in een richting die leidt tot duurzame werkgelegenheid via buy-outs, doorstarts of andere creatieve oplossingen;
- Alarm te slaan en coalities te smeden wanneer tussenholdings worden leeggeroofd door aandeelhouders die langetermijnresultaten opofferen aan kortetermijnwinstbejag (desnoods tot aan de ondernemingskamer);
- Kennis hebben van en/of zich tenminste grondig verdiepen in de aard van het bedrijf, de sector en het ecosysteem om te begrijpen waarover het gaat en te zien en voelen waar stront aan de knikker is en daarop inhoudelijk te acteren.
Op dit moment kenmerkt het intern toezicht op tussenholdings zich vaak door het voldoen aan minimale formele eisen en het borgen van de macht van de aandeelhouder ten opzichte van andere stakeholders, of dit nu goed is voor de Nederlandse vennootschap of niet. De voordrachtscommissaris is in dit spel te vaak een schoothond die vanuit een harmoniemodel de ondernemingsraad rustig houdt. Een waakhond is soms nodig. Het poldermodel, tegenwoordig internationaal populair onder de naam ‘stewardshipmodel’, is geen harmoniemodel. Het is een model waarin vele belangen worden meegewogen waaronder die van toekomstige generaties. Dat impliceert tegenstellingen, dilemma’s en conflict. Daar moet een commissaris mee om kunnen gaan en zich waar nodig in vastbijten.
[1] Hoeksema, L.H., de Jong, G.R.A., Westenburg, J, Mossel, A.C. & Bouwmans, M.M. (2021), Polderen op een wereldtoneel. Een onderzoek naar de commissaris van de tussenholding die worstelt tussen formaliteit en substantie. Alliantie Medezeggenschap en Governance.
