Na afloop van de grote vakantie ging een schoolklas een dag werken in een bos in de buurt. Er werd gesnoeid, gezaagd, geharkt en gespit. Eén leerling stond ondertussen met zijn handen in zijn zakken te kijken hoe de anderen aan het werk waren. Toen de leraar hem vroeg waarom hij niet meewerkte, antwoordde hij: “Opzichters moeten er ook zijn.” Je zou bijna denken: de ideale commissaris. Toch ligt het iets ingewikkelder.

Eerst zelf de handen uit de mouwen

Voor een commissaris is het belangrijk dat hij weet wat het betekent om bestuurlijke verantwoordelijkheid te dragen. Toezicht houden op bestuurders is moeilijk wanneer je nooit zelf hebt ervaren wat het betekent om besluiten te moeten nemen, mensen aan te sturen en verantwoordelijkheid te dragen voor de gevolgen daarvan. Goede commissarissen hebben daarom vaak zelf bestuurlijke ervaring. Zij weten dat besturen meer is dan het schrijven van een goed plan of het nemen van een formeel besluit. Zij kennen de druk, de onzekerheid en de afwegingen die bij het bestuurderschap horen. Wie commissaris wil worden, doet er dus goed aan eerst te laten zien dat hij zelf de handen uit de mouwen kan steken en goed werk kan verrichten. Maar juist daarin schuilt ook een valkuil.

De verleiding om het zelf te doen

Bestuurlijke ervaring is voor een commissaris waardevol, maar kan ook tegen hem gaan werken.Wie jarenlang bestuurder is geweest, heeft geleerd problemen op te lossen. Er ligt een vraagstuk en de natuurlijke reactie is: analyseren, beslissen en uitvoeren. Maar dat is als commissaris nu juist niet altijd de bedoeling.

Stel dat een bestuurder er niet in slaagt een overtuigend strategisch plan op papier te krijgen. Een ervaren commissaris ziet vaak snel wat eraan ontbreekt. De verleiding kan groot zijn om zelf de pen ter hand te nemen en het plan te verbeteren. Of een bestuurder aarzelt over een ingrijpend besluit, bijvoorbeeld het afstoten van een dochteronderneming. De raad van commissarissen vindt dat het besluit te lang op zich laat wachten en neemt feitelijk zelf de beslissing. Dat lijkt daadkrachtig, maar het kan ook betekenen dat toezicht ongemerkt is veranderd in bestuur.

Wie bestuurt er eigenlijk?

De scheiding tussen bestuur en toezicht is geen formaliteit. Zij heeft een functie. Het bestuur bestuurt. Het onderzoekt alternatieven, formuleert voorstellen, neemt besluiten en draagt verantwoordelijkheid voor de uitvoering. De raad van commissarissen daarentegen houdt toezicht, adviseert, stelt kritische vragen en beoordeelt of het bestuur zijn taak goed vervult. Natuurlijk is die grens in de praktijk niet altijd scherp. Een goede commissaris denkt mee, stelt zijn ervaring beschikbaar en kan een bestuurder stevig uitdagen. Maar meedenken is iets anders dan overnemen.

Wanneer een commissaris het strategisch plan zelf gaat schrijven omdat de bestuurder dat onvoldoende doet, lost hij misschien op korte termijn een probleem op. Tegelijkertijd maakt hij een ander probleem minder zichtbaar: kennelijk is de bestuurder niet in staat een wezenlijk onderdeel van zijn functie goed te vervullen. Dan moet de raad van commissarissen niet het werk van de bestuurder gaan doen. Hij moet beoordelen waarom de bestuurder het niet doet en welke consequenties daaraan moeten worden verbonden.

Hetzelfde geldt voor moeilijke besluiten. Als een bestuurder structureel niet in staat is een noodzakelijke beslissing te nemen, moet de raad van commissarissen zich afvragen of hij de juiste bestuurder heeft. Niet of de commissarissen de beslissing dan maar zelf kunnen nemen.

Handen in de zakken

Misschien had die leerling in het bos dus toch een punt. Opzichters moeten er ook zijn. Voor commissarissen betekent dat natuurlijk niet dat zij passief aan de kant moeten staan. Goed toezicht vraagt voorbereiding, betrokkenheid, kennis, moed en soms stevige interventies. Maar het vraagt óók de discipline om niet zelf te gaan uitvoeren wat aan het bestuur is. Dat is voor ervaren bestuurders die commissaris worden misschien wel een van de moeilijkste veranderingen. Jarenlang werden zij gewaardeerd omdat zij problemen aanpakten en beslissingen namen. In de raad van commissarissen wordt soms juist iets anders van hen gevraagd: een vraag stellen en vervolgens hun handen in hun zakken houden. Niet uit onverschilligheid, maar omdat degene die moet besturen ook daadwerkelijk moet kunnen laten zien dat hij kan besturen.

Een goede commissaris weet niet alleen wanneer hij moet ingrijpen. Hij weet ook wanneer hij het werk aan de bestuurder moet laten.